Diös Fastigheter AB (publ) (”Diös” och ”Bolaget”) är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Östersund. Under 2009 bedrev Bolaget verksamhet i Sverige, främst i de nordligaste regionerna. Diös aktie är upptagen till handel på Nasdaq OMX Stockholm. Styrning, ledning och kontroll av Diös fördelas mellan aktieägarna på årsstämman, Bolagets styrelse och VD. Diös verksamhet regleras bland annat av svensk aktiebolagslag, gällande bolagsordning, Nasdaq OMX Stockholm regelverk för emittenter och svensk kod för bolagsstyrning. I denna bolagsstyrningsrapport för räkenskapsåret 2009 beskrivs Diös bolagsstyrning, ledning och förvaltning samt den interna kontrollen avseende finansiell rapportering. Rapporten är inte en del av den formella årsredovisningen och är inte granskad av Bolagets revisorer. Bolagsstyrning handlar i grunden om hur Bolaget skall styras och drivas i ett aktieägarperspektiv. Genom hög kvalitet i styrning och kontroll av verksamheten garanteras god utveckling av Diös affärer. Detta gynnar bolagets främsta uppdragsgivare, aktieägare, hyresgäster och medarbetare. Diös bolagsstyrning regleras bland annat av följande externa regelverk och interna styrdokument.
Externa regelverk:
- Aktiebolagslagen
- Nasdaq OMX regelverk för emittenter
- Gällande redovisningslagstiftning
- Svensk kod för bolagsstyrning
Interna styrdokument:
- Bolagsordningen
- Instruktioner och arbetsordning för styrelse respektive VD
- Interna policies, handböcker och riktlinjer
Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning
Revisionsutskott: hela styrelsen
Oberoende valberedning: företrädare för de fyra största ägarna
Rapporteringsstruktur i Diös Fastigheter AB (publ)
|
|
Vid slutet av 2009 hade Diös Fastigheter 1 789 aktieägare som totalt äger 33 967 965 aktier. Största enskilda ägare per den 31/12-2009 var AB Persson Invest med 19,1 % av röster och kapital, Brinova Inter AB med 17,2 % av röster och kapital och Humlegården Holding III AB med 15,6 % av röster och kapital. Totalt ägde företagets tio största ägare 86,4 % av röster och kapital.
Årsstämma
Årsstämma är benämningen på den årliga ordinarie bolagsstämman då årsredovisningen skall framläggas. Aktieägarnas rätt att besluta om Diös angelägenheter utövas på årsstämman, som är bolagets högst beslutande organ. Några av stämmans obligatoriska uppgifter är att fastställa koncernens balans- och resultaträkning, besluta om vinstdisposition, ersättningsprinciper för ledande befattningshavare och om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och VD. Årsstämman väljer efter förslag från valberedningen (se nedan) styrelseledamöter fram till slutet av nästkommande årsstämma. Inför årsstämman 2010 har bolagets aktieägare informerats i god tid på www.dios.se om tid och plats för stämman samt även om sin rätt att få ett ärende behandlat på stämman. Protokoll från föregående års årsstämma finns tillgänglig på företagets hemsida på www.dios.se.
Årsstämman 2009
Viktigaste besluten som fattades vid Diös årsstämma den 21 april 2009:
Stämman fattade beslut om styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare. Årsstämman beslutade att lämna styrelsen ett bemyndigande, längst intill nästa årsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier, enligt styrelsens förslag.
Stämman beslutade om val av styrelse enligt följande:
Omval av Erik Paulsson, Lars Holmgren, Gustaf Hermelin, Anna-Stina Nordmark-Nilsson, Thorsten Åsbjer och Bob Persson. Samtliga ledamöter valdes på ett år. Årsstämman valde Erik Paulsson till styrelsens ordförande. Stämman beslutade att Deloitte, med Lars Helgesson som huvudansvarig revisor, väljs som revisorer för en treårsperiod, fram till årsstämman 2012.
Vidare beslöt stämman att styrelsearvode oförändrat utgår med totalt 650 000 kr att fördelas enligt följande: 150000 kr till styrelsens ordförande, 100 000 kr per styrelseledamot. Revisionsarvode beslöts utgå enligt godkänd räkning. Årsstämman beslutade att utseende av valberedning inför 2010 års stämma ska ske enligt oförändrade principer, dvs. att en valberedning utses senast sex månader före årsstämman 2010 och ska bestå av representanter för de fyra största aktieägarna.
Valberedning
Valberedningen inleds med att utvärdera sittande styrelse. Valberedningens arbete skall präglas av öppenhet och diskussion för att åstadkomma en välbalanserad styrelse. Valberedningen nominerar sedan ledamöter till Diös Fastigheters styrelse för kommande mandatperiod som sedan föreslås för årsstämman. Valberedningen lämnar även förslag på styrelsens och revisorernas ersättning samt i förekommande fall även val av revisor. Vid Diös årsstämma den 21 april 2009 beslutades att valberedningen skall bestå av företrädare för de fyra största aktieägarna. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på det kända ägandet per den 15 september 2009.
I enlighet med beslutet har följande valberedning bildats:
Gunnar Johansson (AB Persson Invest)
Anders Silverbåge (Brinova Inter AB)
Per-Arne Rudbert (Humlegården Holding III AB)
Gunnar Almberg (Lantbrukarnas Ekonomi AB)
Valberedningen representerar tillsammans cirka 63,7 procent av rösterna i Diös.
Aktieägare som har önskat att lämna förslag till valberedningen har kunnat göra detta via e-post till nominatingcommittee@ dios.se eller brev till: Diös Fastigheter AB, Valberedningen, Box 188, 831 22 Östersund senast den 14 februari 2010.
Bolagsordning
Bolagsordningen stadgar att Diös Fastigheter är ett publikt aktiebolag, vars verksamhetsföremål är att direkt eller indirekt genom dotterbolag äga och förvalta fast egendom samt idka därmed förenlig verksamhet. Diös Fastigheters aktiekapital utgör lägst 39 000 000 kronor och högst 156 000 000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 19 500 000 och högst 78 000 000. Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter. Styrelsen väljs årligen på ordinarie årsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma har hållits. Hela bolagsordningen går att läsa på www.dios.se.
Styrelsens arbete
Vid årsstämman den 21 april 2009 omvaldes styrelseledamöterna; Erik Paulsson, Styrelseordförande, Lars Holmgren, Styrelseledamot, Gustaf Hermelin, Oberoende Styrelseledamot, Anna-Stina Nordmark-Nilsson, Oberoende Styrelseledamot, Thorsten Åsbjer, Styrelseledamot och Bob Persson, Styrelseledamot. Av de av årsstämman valda ledamöterna är två oberoende i förhållande till såväl bolagets ägare som bolaget. Vid bolagets protokollförda styrelsemöten behandlades resultatställning, balansomslutning, delårsrapporter samt årsredovisningar. Även framtida frågeställningar så som marknadsbedömningar, affärsverksamhetens inriktning och organisationsfrågor har behandlats.
Styrelsens ansvar
Diös styrelse har det övergripande ansvaret för bolagets organisation och ledning samt att riktlinjer för förvaltningen av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av koncernens strategier genom planer och mål, beslut om förvärv och avyttring av verksamheter, större investeringar, tillsättningar och ersättningar till koncernledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också affärsplan och årsbokslut samt övervakar VD Christer Sundins arbete.
Styrelsens ordförande
Styrelsens Ordförande Erik Paulsson leder styrelsens arbete så att detta utövas i enlighet med lagar och föreskrifter. Ordförande följer verksamheten i dialog med VD och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden är även delaktig i utvärdering och utvecklingsfrågor vseende koncernens ledande befattningshavare.
Styrelsens sammansättning
Diös styrelse består av sex ledamöter. VD Christer Sundin ingår ej i styrelsen, men deltar som föredragande. Nedanstående tabell visar bland annat styrelsens medlemmar, samt styrelsens bedömning angående beroendeställning i förhållande till bolaget och aktieägarna.
Styrelsens arbetsordning
Styrelsens arbetsordning fastställs årligen vid det konstituerande styrelsesammanträdet. Arbetsordningen revideras därutöver vid behov. Arbetsordningen innehåller bland annat styrelsens ansvar och arbetsuppgifter, styrelseordförandens arbetsuppgifter, revisionsfrågor samt anger vilka rapporter och finansiell information som styrelsen ska få inför varje ordinarie styrelsemöte. Vidare omfattar arbetsordningen instruktioner till VD. Arbetsordningen föreskriver också att ett ersättningsutskott skall inrättas samt dess uppgifter. Den senaste gällande arbetsordningen fastställdes på konstituerande styrelsemöte den 21 april 2009.
Utvärdering av styrelsens arbete
Arbetsordningen anger även att en årlig utvärdering av styrelsens arbete skall äga rum genom en systematisk och strukturerad process. För 2009 har ordföranden tillsett att styrelsens arbete har utvärderats och att valberedningens ordförande, Anders Silverbåge, har informerats om resultatet av utvärderingen inför valberedningens nomineringsarbete inför årsstämman 2010.
|
|
Revisionsutskott
Inget formellt revisionsutskott har utsetts inom Diös styrelse. Istället agerar styrelsen i sin helhet revisionsutskott då styrelsen anser att man på ett ändamålsenligt sätt kan fullgöra de uppgifter som normalt åligger revisionsutskottet. Bolagets revisorer har närvarat vid ett sammanträde under året för att rapportera sina iakttagelser vid granskningen av bolaget och sin bedömning av bolagets interna kontroll avseende finansiell rapportering. Styrelsens arbete som revisionsutskott stadgas i styrelsens arbetsordning.
Ersättningsutskott
Ersättningsutskottet har haft till uppgift att, inom ramen för de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som fastställdes på årsstämman 2009, bereda de frågor om ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare som är föremål för styrelsens behandling. Ersättningsutskottet har i början av 2010 hållit ett sammanträde där bland annat översyn av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare avhandlats.
VD och koncernledning
VD Christer Sundin leder koncernen och dess verksamhet inom de ramar styrelsen fastlagt. Den senast gällande VD-instruktionen fastställdes av styrelsen den 21 april 2009. VD tar löpande fram nödvändigt informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten och motiverar även förslag till beslut. Styrelseordförande har årligen utvärderingssamtal med VD i enlighet med VD-instruktion och gällande kravspecifikation. VD leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga ledningsmedlemmar. Koncernledningen har veckovis möten där operativa frågeställningar diskuteras. Dessutom arbetar koncernledningen årligen fram en affärsplan som följs upp via månatliga rapporter där granskningen fokuserar på förädling, nyinvesteringar och tillväxt. Koncernledningen består av chefer för väsentliga verksamhetsområden inom Diös koncern.
Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och Verkställande Direktörens förvaltning utses på årsstämman en eller två revisorer med högst två suppleanter. Ansvarig Huvudrevisor är Lars Helgesson på Deloitte AB.
Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen för räkenskapsåret 2009 Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen och att finansiell rapportering är upprättad i enlighet med gällande lag. Kvalitetssäkring av Diös finansiella rapportering sker genom att styrelsen behandlar samtliga kritiska redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som bolaget lämnar. Det förutsätter att styrelsen behandlar frågor om intern kontroll, efterlevnad av regler, väsentliga osäkerheter i redovisade värden, eventuella ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balansdagen, ändringar i uppskattningar och bedömningar, eventuella konstaterade oegentligheter och andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitet.
Beskrivning av den interna kontrollens organisation
Kontrollmiljö - Ett effektivt styrelsearbete är grunden för god intern kontroll. Diös styrelse har etablerat tydliga arbetsprocesser och har upprättat en god arbetsordning för sitt arbete. En viktig del i styrelsens arbete är att utarbeta och godkänna ett antal grundläggande policys, riktlinjer och ramverk relaterade till finansiell rapportering. Bolagets styrande dokument är benämnt ”VD instruktioner inklusive ekonomisk rapportering, finanspolicy och kreditpolicy”. Syftet med instruktionen är bland annat att skapa grunden för en god intern kontroll. Uppföljning och omarbetning sker löpande samt kommuniceras ut till samtliga medarbetare som är involverade i den finansiella rapporteringen. Styrelsen utvärderar löpande verksamhetens prestationer och resultat genom ett ändamålsenligt rapportpaket innehållande resultatrapport och framarbetade nyckeltal samt annan väsentlig operationell och finansiell information. Styrelsen verkar i sin helhet såsom revisionsutskott. Styrelsen i sin helhet har sålunda under 2009 övervakat systemen för riskhantering och intern kontroll. Dessa system syftar till att säkerställa att verksamheten bedrivs i enlighet med lagar och förordningar och är effektiv samt att den ekonomiska rapporteringen är tillförlitlig. Styrelsen har tagit del av och utvärderat rutinerna för redovisning och ekonomisk rapportering samt följt upp och utvärderat de externa revisorernas arbete, kvalifikationer och oberoende. Styrelsen har under 2009 haft en genomgång med och fått skriftlig rapport från bolagets externa revisorer.
Riskbedömning - Diös arbetar fortlöpande och aktivt med riskbedömning och riskhantering för att säkerställa att de risker som bolaget är utsatt för hanteras på ett ändamålsenligt sätt inom de ramar som fastställts. I riskbedömningen beaktas exempelvis bolagets administrativa rutiner avseende fakturering och avtalshantering. Även balans- och resultatposter där risken för väsentliga fel skulle kunna uppstå granskas kontinuerligt.
Kontrollaktiviteter - Kontrollstrukturer utformas för att hantera de risker som styrelsen bedömer vara väsentliga för den interna kontrollen över den finansiella rapporteringen. Dessa kontrollstrukturer består dels av en organisation med tydlig ansvarsfördelning, tydliga rutiner och klara arbetsroller. Exempel på kontrollaktiviteter är bland annat rapportering av beslutsprocesser och beslutsordningar för väsentliga beslut (t.ex. nya stora hyresgäster, större investeringar, löpande avtal etc.) och även granskning av samtliga finansiella rapporter som presenteras.
Information och kommunikation - Bolagets styrande dokumentation i form av policies, riktlinjer och manualer vad gäller intern- och extern kommunikation hålls löpande uppdaterade och kommuniceras internt via relevanta kanaler, såsom interna möten och interna nyhetsmail. För kommunikation med externa parter finns en tydlig policy som anger samtliga riktlinjer för hur denna kommunikation skall ske. Syftet med policyn är att säkerställa att Diös samtliga informationsskyldigheter efterlevs på ett korrekt och fullständigt sätt.
Uppföljning och övervakning – Uppföljning och övervakning av att den interna kontrollen är ändamålsenlig och sker löpande av bolaget. Styrelsen träffar minst en gång per år, utan närvaro av VD eller annan person från ledningsgruppen, bolagets revisorer för en genomgång av nuläge. Styrelsen ser även till att bolagets revisorer översiktligt granskar de finansiella rapporterna från kvartal 1 och 3. Slutligen lämnar även styrelsen en kortfattad rapport över hur den interna kontrollen genomförts under året. Styrelsen utvärderar årligen om en separat funktion för Internrevision skall tillsättas Diös. Ställningstagandet är att styrelsen i dagens utformning hanterar denna löpande process och dess interna kontroll på ett tillfredsställande sätt.
Riktlinjer ersättningar till ledande befattningshavare
Årsstämman 2009 beslutade om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till VD och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en uppsägningstid om sex månader, om uppsägningen initieras av bolaget, och tre månader, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Frågor om ersättning till bolagsledningen skall behandlas av VD och rapporteras till styrelsen och när det gäller ersättning till VD beslutas detta av styrelsen, som skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Ersättning till koncernledning
Christer Sundin - Fast ersättning 1 782 Tkr per år, övriga förmåner 68 Tkr och pensionsavsättning 750 Tkr (not 5). Övriga i koncernledningen (3 personer) – 2 771 Tkr, övriga förmåner 185 Tkr och pensionsavsättningar 775 Tkr (not 5).
Ersättning till revisor
Till revisor och revisionsföretag har under 2009 ett totalt arvode om 2 043 Tkr utbetalats för hela koncernen. Summan avser arbete för revision, löpande rådgivning och annan granskning (not 5).
|
|
|  | |
|
